TRINKEX KRİPTO VARLIK ALIM SATIM PLATFORMU A.Ş.
ÇIKAR ÇATIŞMASI POLİTİKASI
İçindekiler Tablosu
TRINKEX KRİPTO VARLIK ALIM SATIM PLATFORMU A.Ş. 3
D. YÖNETİM KURULUNUN SORUMLULUĞU. 4
E. ÇIKAR ÇATIŞMASININ KAPSAMI 4
F. ÇIKAR ÇATIŞMALARININ TANIMLANMASI 5
G-MÜŞTERİ VARLIKLARININ KORUNMASINA YÖNELİK TEDBİRLER. 6
H-Gizli Bilgi ve Bilgi Bariyerleri 7
I-ÇIKAR ÇATIŞMASINA KONU OLAN BİRİMLERDE ÇALIŞANLARIN ÜCRETLENDİRİLMESİ 8
İ- ÇALIŞANLARIN ŞİRKETTEN AYRILMASI: 8
Trinkex Kripto Varlık Platformu A.Ş.; kripto varlık hizmetleri çerçevesinde ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarını tanımlamak, önlemek ve yönetmek amacıyla oluşturulmuştur. Şirket tüm çalışanları, yöneticileri, danışmanları ve ilgili üçüncü tarafları bu politikaya uymakla yükümlüdür.
A-TANIM
“Çıkar Çatışması” bir çalışanın veya ilgili tarafın kişisel çıkarlarının , Trinkex Kripto Varlık Platformu A.Ş ‘nin veya müşterilerinin çıkarlarıyla çelişmesi durumudur. Bu çatışmalar, mali kazanç, aile ilişkileri, yatırım faaliyetleri veya ticari bağlantılar gibi nedenlerle ortaya çıkabilir.
B. AMAÇ
Trinkex Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş platformunda gerçekleşecek işlemleri sunarken, müşterilerin çıkarını ve piyasanın bütünlüğünü gözeterek adil ve dürüst şekilde gerçekleşmesini, müşteri ile olan ilişkilerinde kendisi, ortakları , çalışanları , yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkisi bulunan kişiler ile müşterileri arasında veya bir müşterisi ile başka müşterisi arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını yönetecek organizasyon yapısını oluşturarak , gerekli tedbirlerin alınmasını sağlamak ve “Çıkar Çatışması Politikası” doğrultusunda Trinkex çalışanlarının bilinçlendirilmesidir.
C. HUKUKİ ÇERÇEVE
Çıkar Çatışması önlenmesi konusundaki şirketimiz politikasının hukuki dayanağını,
- 13.03.2025 tarih – 32840 sayılı Resmi Gazetenin Kripto Varlık Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyeti Esasları Hakkındaki Tebliğ (111-35, B-1)
- 24/3/2016 tarih ve 6698 sayılı KVKK,
- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK),
- 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK),
bu kanunlara ilişkin olarak yayınlanan Yönetmelik ve Tebliğler oluşturur. Şirketimiz ayrıca, Çıkar Çatışmasının önlenmesi konusundaki ulusal düzenlemelerin yanı sıra, uluslararası düzenleyici kuruluşlarca getirilen tavsiye, ilke, standart ve düzenlemeleri de, ulusal düzenlemelere aykırı olmadıkları sürece, göz önünde bulundurur.
D. YÖNETİM KURULUNUN SORUMLULUĞU
13.03.2025 tarih – 32840 sayılı Resmi Gazetenin Kripto Varlık Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyeti Esasları Hakkındaki (111-35, B-1) nolu SPK Tebliği kapsamında Şirketimizin “Çıkar Çatışmasını Önlenmesi” konusunda tabi olduğu yükümlülüklerin yerine getirilmesinin sağlanmasından nihai olarak, Yönetim Kurulu sorumludur.
E. ÇIKAR ÇATIŞMASININ KAPSAMI
Trinkex, ulusal mevzuata ve uluslararası standartlara uyum sağlamak ve bu kapsamda kontrol faaliyetlerini yerine getirebilmek için çıkar çatışmalarının önlenmesine yönelik sorumluluklarını belirlemiştir.
Şirket çıkar çatışması sorumlulukları kapsamını ve alınan aşağıdaki tedbirleri içerir:
- Çıkar çatışmasının durumlarının tanımlanması, tespiti, değerlendirilmesi , kaydedilmesi , yönetilmesi, izlenmesi ve açıklanması,
- Çıkar çatışması oluşturacak durumların önlenerek gerekli tedbirlerin alınması,
- Şirketin büyüklüğü, iş hacmi ve sunduğu hizmetlerin kapsamına bağlı olarak Resmi kurumlarca yayımlanan politika ve uygulama yönergelerin takip edilip uygulanması,
- Periyodik olarak çatışma türlerinin ve kurumsal önlemlerin gözden geçirilmesi ve etkinliklerini değerlendirmesi,
- Eğitim; Çıkar Çatışmasının önlenmesi mevzuatı kapsamında Şirket personeline eğitim verilmesi,
- Çıkar çatışması prosedürlerine aykırı hareket eden personele disiplin cezası yaptırımı,
- Çıkar çatışmasının azaltılmasına yönelik ilgili Birimlerin uyum içerisinde çalışmasının sağlanması.
F. ÇIKAR ÇATIŞMALARININ TANIMLANMASI
Çıkar Çatışması politikası kapsamında, potansiyel çıkar çatışmaları aşağıda belirtilmiş olup bu konularda şirket önleyici tedbirler almaktadır.
- Müşteriye mali kazanç elde edebileceğine veya mali kayıptan kurtarılacağına yönelik taahhütler içeren yatırım danışmanlığında bulunulması,
- Müşteri aleyhine personelin mali kazanç elde edeceği durumlar,
- Listelenecek kripto varlıkların kendilerine veya iştiraklerine ait dağıtık defter ağı kullanılmasını zorunlu tutarak mali kazanç elde edebileceği durumlar,
- Müşteriye sunulan hizmet ve faaliyet nedeniyle müşteri dışındaki bir kişi , kurum ve uygulamadan standart ücret ve komisyon dışında mali kazanç elde edilmesi,
- Bir müşteri ya da müşteri grubunun diğer bir müşteri veya müşteri grubu lehine tercih edilmesi sonucu çıkar elde edilmesi,
- Trinkex Kripto Varlık Platformu A.Ş çalışanlarının müşteri ve tedarikçilerle finansal ilişkiye girmesi ,
- Trinkex Kripto Varlık Platformu A.Ş çalışanlarının kurum ve müşteri sırlarını korunmaması ve şirket dışına çıkarılması,
- Trinkex Kripto Varlık Platformu A.Ş çalışanlarının kişisel kripto işlemlerinde Şirket ile çıkar çatışmasına düşmesi,
- Trinkex Kripto Varlık Platformu A.Ş çalışanlarının sistem üzerinde her türlü onay mekanizmasını kullanarak aile üyelerine ve çıkarı olabilecek kişilere ait her türlü işlem yapması, yürütme ve onaylama yetkilerini kullanması,
- Trinkex Kripto Varlık Platformu A.Ş çalışanlarının veya yöneticilerinin, belli bir hacmin üzerindeki işlemleri,
- Trinkex Kripto Varlık Platformu A.Ş çalışanlarının veya yöneticilerinin, yakın aile üyelerinin veya arkadaşlarının, içsel bilgilere dayanarak işlem yapmaları,
- Trinkex Kripto Varlık Platformu A.Ş çalışanlarının veya yöneticilerinin, başka kripto varlık projelerinde veya şirketlerinde hizmet vermeleri,
- Trinkex Kripto Varlık Platformu A.Ş bünyesinde çalışanlarının işe alımlarında akrabalık ilişkilerinde bulunulan şahısları işe almaları.
Trinkex, çıkar çatışmasına konu olasılıkların önlenmesi için, yöneticilerin işlem hacimlerine sınırlama getirme, iç denetim programında çıkar çatışmasına konu olabilecek durumların da incelenmesi, hizmet alımı yapılan şirketlerle ilişkilerin periyodik olarak değerlendirilmesi, personelin eğitimi ve çıkar çatışması konusunda bilinçlendirilmesi, birlikte hareket eden (aynı anlarda alım-satım yapan) müşterilerin çıkar çatışması kapsamında incelenmesi, personelin hedeflerinin müşteri aleyhine durumlara sebebiyet vermeyecek şekilde belirlenmesi, müşteri memnuniyetinin ölçümlenmesi, akrabalık ilişkisi olanların şirkette istihdam edilmemesi gibi tedbirleri alır.
Şirket, gelişen koşullar göre ulusal mevzuat ve uluslararası kuruluşlarla getirilen tavsiye, ilke, standart ve rehberler dikkate alınarak çıkar çatışması politikasını yeniden değerlendirir ve günceller. Bu kapsamda gerçekleştirilen faaliyetler düzenli aralıklarla Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesine raporlanır.
G-MÜŞTERİ VARLIKLARININ KORUNMASINA YÖNELİK TEDBİRLER
Müşteri varlıklarının güvenliği, Trinkex Kripto Varlık Platformu A.Ş ‘en yüksek önceliklerinden biridir. Bu kapsamda aşağıdaki tedbirler uygulanmaktadır.
- Soğuk Cüzdan Kullanımı : Müşteri varlıklarının büyük bir bölümü, çevrimdışı saklama yöntemiyle korunur.
- Çoklu İmza (Multi-Signature) Protokolleri : Yetkisiz erişimi engellemek için birden fazla onaya tabi tutulur.
- Düzenli Güvenlik Denetimleri : Bağımsız güvenlik firmaları tarafından periyodik denetimler gerçekleştirilir.
- Kullanıcı Kimlik Doğrulama : Güçlü kimlik doğrulama yöntemleri (2FA, biyometrik doğrulama vb) zorunlu tutulur.
- İzleme ve Anormallik Tespiti : Müşteri hesaplarındaki şüpheli işlemler ve anormallikler sürekli olarak izlenir ve hızlı müdahale mekanizmaları uygulanır.
- Hukuki Uyumluluk : Regülatif gereksinimlere tam uyum sağlanarak müşteri varlıklarının korunması sağlanır.
- Acil Durum Planları : Olası siber saldırılar, sistem arızaları ve operasyonel riskler karşısında uygulanacak kriz yönetimi planları mevcuttur.
- Trinkex çalışanları-ortakları-Yönetim Kurulu üyeleri ve bunların 1. Derece akrabalarına özel ücret ve komisyon uygulaması yapılmaz.
H-Gizli Bilgi ve Bilgi Bariyerleri
Çalışanlar görevleri gereği gizli bilgi ve içsel bilgileri kullanırken gizliliğin sağlanmasına özen gösterirler.
Bu bilgiler:
· Hangi amaç veya işlem için ulaşılıyorsa sadece o amaç ya da işlem için kullanılacaktır;
· Sadece kendilerine verilen işleri yapabilmeleri için onlara ihtiyaç duyan kişilerle paylaşılacaktır;
· Sadece gizlilik anlaşmalarına uygun olarak açıklanacaktır. Ayrıca içsel bilgilere sahip bir kişi bunu asla kişisel yarar sağlamak için kripto varlıklarının ticareti amacıyla görüşme yaparken veya tavsiyelerde bulunurken kullanmayacak veya bunları üçüncü kişilere açıklamayacaktır.
Bilgi bariyerleri (“Çin Seddi”), gizli ve içsel bilgilerin yayılmasını önlemede ve izlemede yardımcı olurken bir yandan da gerçekleşmiş veya olası çıkar çatışmalarının yönetilmesine yardımcı olur.
I-ÇIKAR ÇATIŞMASINA KONU OLAN BİRİMLERDE ÇALIŞANLARIN ÜCRETLENDİRİLMESİ
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının çıkar çatışmasına konu olabilecek birimlerinde çalışanların ücretlendirme politikaları şu esaslara dayanmalıdır.
Performans Esaslı Ücretlendirme: Çalışanların performans değerlendirmeleri, müşteri çıkarlarıyla uyumlu olacak şekilde düzenlenmekte, aşırı risk almayı teşvik eden prim sistemlerinden kaçınılmaktadır.
Denge Politikası: Ücretler, çalışanların sadece kısa vadeli kazançlara odaklanmasını önleyecek şekilde, sabit maaş ve uzun vadeli teşvik unsurlarıyla dengelenmektedir.
Üst Yönetim Onayı: Çıkar çatışmasına konu olan birimlerde çalışanların ücretlendirme yapıları, şirketin üst yönetimi tarafından onaylanmaktadır.
Müşteri Odaklılık: Ücret politikaları, çalışanların müşteri menfaatlerini koruyacağı şekilde yapılandırılmaktadır
İ- ÇALIŞANLARIN ŞİRKETTEN AYRILMASI:
Trinkex çalışanlarının herhangi bir sebeple işten ayrılması durumunda, bu çalışanların sahip oldukları gizli bilgiyi ifşa etmemeleri için;
-işe alımda imzalanan sözleşmede gizlilik ve gizliliğe uyulmaması durumunda yaptırımlar,
-işten ayrılan personele gizlilik ile ilgili taahhütname imzalatılması,
-işten ayrılan personelin hizmet alınan bir şirkette çalışmaya başlaması durumunda şirketten hizmet alımına devam edilip edilmeyeceğinin tekrar gözden geçirilmesi
gibi tedbirler alınır.
J. BİLDİRİM VE RAPORLAMA
Çalışanlar, potansiyel veya gerçekleşmiş çıkar çatışmalarını yazılı olarak üst yönetime veya iç kontrol birimine bildirmekle yükümlüdür. Şirket, çıkar çatışmalarını önlemek adına düzenli denetimler ve eğitimler gerçekleştirmektedir.
Şirket çalışanları-ortakları ile ilgili, çıkar çatışması doğuran bir durumun öğrenilmesi halinde, söz konusu durum [email protected] mail adresine bildirilir.
K-YÜRÜRLÜK VE GÜNCELLEME
Bu politika , Trinkex Kripto Varlık Platformu A.Ş yönetimi tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer ve düzenli olarak gözden geçirilerek güncellenir.
İ- İLETİŞİM
Çıkar çatışması politikasıyla ilgili sorular veya bildirimler için İç Kontrol departmanı ile iletişime geçilecektir.
YÜRÜRLÜK
|
Değişimin Konusu |
Gözden Geçiren/ İmza |
Tarih |
Onaylayan/ İmza |
|
|
V 1.1 |
Orijinal |
|
29.03.2025 |
Yönetim Kurulu |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|